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取材于古典小说《三国演义》。“群英会”蒋干盗书，中了周瑜借刀之计，曹操错斩了蔡瑁、张允。曹操悔恨之余，派蔡瑁之弟蔡中、蔡和来诈降，周瑜已发现其诈，遂将计就计，把二人留下。瑜并与东吴老将黄盖定下诈曹营的苦肉计。孔明借箭回营，周瑜设宴庆贺。席间谈论军事，黄盖故意坚主降曹；周瑜佯装大怒，责打黄盖。黄盖被打后，请大夫阚泽去曹营下诈降书。曹操发觉信中有诈，欲杀阚泽。但阚泽机智镇定，从容对答。这时，蔡中、蔡和将周瑜打黄盖的消息密报与曹操。操遂允许黄盖投降，但仍不放心，故命蒋干再次过江，把听实信。周瑜与孔明早已决定用火攻曹营，现闻蒋干又来，急召庞统定下连环计。蒋干一到周营，便被周瑜发往西山茅庵。他夜间出门闲游，遇见庞统。统故意说周瑜不能容人，蒋干劝说庞统归曹。二人连夜潜回江北。庞统劝曹操将满江战船，一列列地连锁起来，以便不惯乘船的北军也能水战，操大喜。战船钉锁已毕，曹操以为此番顺流而下，必灭东吴。在江中大宴诸将。时月上东山，将士云集，曹操顾盼自雄，横槊赋诗。周瑜见曹操中连环计，江台观望，十分得意，也以为此番必可破曹了。不料一阵西北风将他惊醒，吴军们于东南，曹军位于西北，这时候若用火攻，必烧自己而不能破敌，遂忧虑成疾。鲁肃见主帅卧病，求计于孔明。孔明伪言自己会医病，写了一张“病源”给周瑜，“欲破曹兵，须用火攻；万事俱备，只欠东风。“周瑜一看，病体豁然而愈。孔明自言能把东风借来。请周瑜为他在南屏山筑台祭风。至甲子日，东风果然大作。周瑜原已派将士埋伏山后，单等东风一起，就将孔明杀死。可是孔明见东风一起，却悄悄地逃到江边，那里早有大将赵子龙奉命备好船只，迎候孔明回转夏口。。风头正劲的影帝郑直受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演过程中，早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴的满意。更为糟糕的是，他的表演竟屡被导演批评为不如群演。而一个叫作川子的群演，来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。 原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。在经历了各种争吵和误会后，两人终于解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。随着电影拍摄临近结尾，郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新开始。。